Prosta spółka akcyjna. Odpowiedź na potrzeby i wyzwania współczesnej gospodarki

W P.S.A. do minimum zostały ograniczone wymogi związane z utworzeniem i prowadzeniem spółki:

Powiązany Artykuł

ZUS podsumowuje działanie tarczy antykryzysowej. Do firm do tej pory trafiło 37,5 mld zł

• Brak barier formalnych i finansowych na starcie – wystarczy kapitał akcyjny w wysokości 1 zł, a spółkę można założyć w systemie S24 (rejestracja spółki on-line w 24h);
• Zamiast kapitału zakładowego w P.S.A. tworzony jest kapitał akcyjny – akcje nie stanowią jego części i nie mają wartości nominalnej;
• Akcje można objąć za pracę lub usługi, zachowując kluczowy wpływ na decyzje w spółce;
• Akcje P.S.A. podlegają obowiązkowej dematerializacji w uproszczonym rejestrze akcjonariuszy spółki. Rejestr może prowadzić m.in. firma inwestycyjna albo notariusz, w tym również przy wykorzystaniu blockchainu. P.S.A. nie ma obowiązków spółki publicznej (akcje P.S.A. nie są przedmiotem zorganizowanego obrotu);
• W szerokim zakresie można wykorzystywać komunikację elektroniczną do podejmowania uchwał czy odbywania zgromadzeń (np. wideokonferencja), co ułatwia procesy decyzyjne;
• Wystarczy jednoosobowy zarząd, nie ma obowiązku tworzenia rady nadzorczej; można też stworzyć jeden organ, w którym łączy się zarządzanie i nadzór – radę dyrektorów;
• Przewidziana została uproszczona likwidacja P.S.A. (skrócone terminy dla „klasycznej” likwidacji oraz możliwość wykreślenia spółki z KRS bez likwidacji, przez przejęcie jej majątku przez akcjonariusza, z obowiązkiem zaspokojenia pozostałych akcjonariuszy i wierzycieli);
• Jednocześnie w P.S.A. funkcjonują mechanizmy, które skuteczniej niż kapitał zakładowy zabezpieczają interesy wierzycieli spółki (m.in. zakaz wypłat zagrażających wypłacalności spółki oraz obowiązek oszczędzania).

Dzięki nieskomplikowanej rejestracji, elastycznej strukturze kapitałowej oraz możliwości wyboru optymalnego systemu organów proponowane rozwiązania powinny ułatwić podejmowanie działalności gospodarczej wszystkim tym, którzy opierają swój pomysł biznesowy na wiedzy, a także posiadają umiejętności do jego doskonalenia.

Co ważne, Prosta Spółka Akcyjna jest dostępna dla inwestorów planujących podjęcie działalności w jakiejkolwiek branży poza wyjątkami wynikającymi z przepisów szczególnych, a jej istnienie nie jest ograniczone czasowo.

Powstanie P.S.A.

Prostą spółkę akcyjną można utworzyć w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że z innych przepisów wynika zakaz bądź ograniczenie w tym zakresie. Może ją zawiązać jedna osoba lub kilka działających wspólnie osób (akcjonariuszy), z tym że niedozwolone jest utworzenie prostej spółki akcyjnej wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

REKLAMA

Firma spółki może być obrana dowolnie, powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie „prosta spółka akcyjna”. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu "P.S.A.".

Zawarcie umowy spółki

Z chwilą zawarcia umowy spółki powstaje prosta spółka akcyjna w organizacji. Aby umowa P.S.A. była ważna, powinna zawierać:

Powiązany Artykuł

Pracownicy pilnie poszukiwani. Ofert jest więcej niż przed pandemią

• określenie firmy i siedziby spółki;
• wskazanie przedmiotu działalności spółki;
• określenie liczby, serii i numerów akcji,
• określenie przywilejów związanych z akcjami (jeżeli w spółce mają zostać utworzone akcje uprzywilejowane, np. akcje założycielskie),
• wskazanie akcjonariuszy obejmujących poszczególne akcje oraz ceny emisyjnej akcji;
• jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – określenie przedmiotu tych wkładów, serii i numerów akcji obejmowanych za wkłady niepieniężne oraz akcjonariuszy, którzy obejmują te akcje;
• jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest świadczenie pracy lub usług – określenie także rodzaju i czasu świadczenia pracy lub usług;
• określenie organów spółki;
• wskazanie liczby członków zarządu (rady dyrektorów) i rady nadzorczej, jeżeli została ustanowiona, albo co najmniej minimalnej i maksymalnej liczby członków tych organów;
• oznaczenie czasu trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Jak zawrzeć umowę spółki?

Umowę spółki można zawrzeć na dwa sposoby: "tradycyjnie" w formie aktu notarialnego bądź z wykorzystaniem wzorca umowy, który będzie udostępniony przez Internet w systemie teleinformatycznym (S24). Wzorzec ten zostanie określony w rozporządzeniu Ministra Sprawiedliwości wydanym zgodnie z art. 3007 § 5 KSH. Zawarcie umowy prostej spółki akcyjnej przy wykorzystaniu wzorca umowy wymaga wypełnienia gotowego formularza udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

Z istoty i różnorodności wkładów niepieniężnych, zwłaszcza w związku z możliwością wnoszenia do PSA wkładów w postaci świadczenia pracy bądź usług, niemożliwe jest stworzenie standardowych wariantów takich wkładów w systemie teleinformatycznym. Dlatego w przypadku zawarcia umowy i rejestracji PSA w trybie S24 akcje mogą zostać pokryte jedynie wkładami pieniężnymi.

REKLAMA

Ustanowienie organów spółki i wkład na pokrycie kapitału akcyjnego

Ustawa umożliwia założycielom i akcjonariuszom wybór pomiędzy wariantem powołania zarządu, z fakultatywną radą nadzorczą (tzw. system dualistyczny), a ustanowieniem jednego organu wyposażonego w kompetencje zarządcze i nadzorcze w postaci rady dyrektorów (tzw. model monistyczny).

Wkłady na pokrycie akcji P.S.A. wnosi się w ciągu trzech lat od chwili wpisu spółki do KRS, z wyjątkiem wkładu minimalnego na pokrycie kapitału akcyjnego (co najmniej 1 zł). Jest to uproszczenie w stosunku do sp. z o.o., do której wkłady wnosi się w całości przed datą złożenia wniosku o wpis do KRS (z zastrzeżeniem wyjątku z art. 158 § 11 zd. 2 KSH). Termin wniesienia wkładu może określać umowa spółki, uchwała walnego zgromadzenia albo zarządu (rady dyrektorów).

Wpis do KRS

Ostatnim etapem na drodze do powstania prostej spółki akcyjnej jest uzyskanie wpisu do KRS. W tym celu zarząd (rada dyrektorów) zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki. Wniosek o wpis do KRS podpisują wszyscy członkowie zarządu (rady dyrektorów).

PolskieRadio24.pl/ Ministerstwo Rozwoju/ mib

REKLAMA