Będą zmiany w Kodeksie spółek handlowych. Rząd przyjął projekt noweli

- Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, przedłożony przez ministra aktywów państwowych - poinformowała Kancelaria Prezesa Rady Ministrów.

Jak podała KPRM, "do polskiego ustawodawstwa wprowadzone zostanie prawo grup spółek, zwane również prawem holdingowym lub prawem koncernowym".

Powiązany Artykuł

Rodzinny Kapitał Opiekuńczy. Rząd przyjął projekt ustawy

Odpowiedzialność spółki dominującej

- Dzięki zaproponowanym rozwiązaniom, zwiększy się także efektywność rad nadzorczych spółek kapitałowych. Chodzi m.in. o wyposażenie ich w możliwość samodzielnego (tzn. bez udziału zarządu) wyboru i zatrudnienia zewnętrznego doradcy, czy wprowadzenie zasady biznesowej oceny sytuacji (Business Judgement Rule) - czytamy.

Przekazano, że prawo holdingowe będzie regulować relacje prywatno-prawne pomiędzy spółką dominującą i jej spółkami zależnymi.

- Będzie się to odbywać w sposób uwzględniający interes wierzycieli, członków organów oraz drobnych wspólników (akcjonariuszy), zwłaszcza spółki zależnej. Przewidziano odpowiedzialność spółki dominującej za skutki wydania wiążącego polecenia wykonanego następnie przez spółkę zależną uczestniczącą w grupie spółek - podano.

Ochrona interesów wspólników

Jak wyjaśniono, jest to odpowiedzialność wobec spółki zależnej; wierzycieli spółki zależnej; wspólników (akcjonariuszy) mniejszościowych spółki zależnej.

W projekcie uregulowano odpowiedzialność odszkodowawczą spółki dominującej względem wierzycieli spółki zależnej w sytuacji, gdy egzekucja przeciwko spółce zależnej okaże się bezskuteczna, zaś szkoda występująca u wierzycieli spółki zależnej powstała w wyniku stosowania się przez tę spółkę do wiążącego polecenia spółki dominującej.

Powiązany Artykuł

1,5 roku temu powstało Ministerstwo Aktywów Państwowych. Podsumowujemy dotychczasowe działania

W projekcie ujęto także bezpośrednią odpowiedzialność spółki dominującej względem wspólników (akcjonariuszy) spółki zależnej. Chodzi o odpowiedzialność za obniżenie wartości udziału albo akcji spółki. Obniżenie to odnosi się do wartości udziałów (akcji) spółki zależnej w sytuacji, gdy spółka ta stosowała się do wiążących poleceń spółki dominującej.

Jak podano, "istotnym elementem ochrony interesów wspólników (akcjonariuszy) mniejszościowych jest przyznanie im prawa odkupu, tzw. sell-out".

Wzmocniony nadzór realizowany przez właścicieli oraz rady nadzorcze

Ponadto, aby umożliwić spółce dominującej sprawne zarządzanie grupą spółek wprowadzono m.in. prawo dostępu do informacji spółki dominującej o spółkach zależnych; prawo rady nadzorczej spółki dominującej do sprawowania stałego nadzoru nad spółkami zależnymi należącymi do grupy spółek, ale tylko w zakresie realizacji interesu grupy spółek.

Powiązany Artykuł

Będzie lepsza ochrona klientów przed nieuczciwymi praktykami sprzedawców. Rząd przyjął nowe regulacje

W projekcie wzmocniono nadzór realizowany przez właścicieli oraz rady nadzorcze w spółkach kapitałowych.

- Chodzi o realny dostęp do wszelkich rzetelnych i kompletnych informacji odnoszących się do spółki, dzięki czemu właściciele oraz rady nadzorcze będą mogły w profesjonalny sposób pozostawać adekwatnym partnerem do dyskusji z zarządem - czytamy.

REKLAMA

Zasada biznesowej oceny sytuacji

Ponadto, wprowadzono prawo wyboru doradcy rady nadzorczej bez udziału zarządu oraz możliwość zawarcia z takim doradcą umowy przez radę nadzorczą. Uporządkowano także kwestie kadencji i mandatu członków organów menadżerskich. Wprowadzono również zapis o obowiązku lojalności i zachowania tajemnicy nawet po wygaśnięciu kadencji członka rady nadzorczej.

- Wprowadzenie zasady biznesowej oceny sytuacji przesądzi o wyłączeniu odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną spółce przez decyzje organów, które okażą się błędne – o ile były one podejmowane w granicach uzasadnionego ryzyka biznesowego w oparciu o adekwatne do okoliczności informacje - napisano. 

PR24, akg