Jest zgoda akcjonariuszy PGNiG na połączenie z Orlenem

Za przyjęciem uchwały połączeniowej głosowało 99,99% akcjonariuszy spośród 85,83% głosów w spółce reprezentowanych na walnym zgromadzeniu. Na połączenie obu spółek zgodzili się wcześniej akcjonariusze PKN Orlen.

Szczegóły podjętej uchwały

Uchwała przewiduje połączenie spółki z PKN Orlen poprzez przeniesienie całego majątku PGNiG, obejmującego wszystkie aktywa i pasywa na PKN Orlen w zamian za akcje, które PKN Orlen wyda akcjonariuszom spółki zgodnie z postanowieniami planu połączenia spółek. Plan ten przewiduje, że w zamian za jedną akcję PGNiG jego akcjonariusze otrzymają 0,0925 akcji Orlenu.

Ta sama uchwała zakłada zmianę statutu PKN Orlen. Zgodnie z nią, minister właściwy do spraw energii, po uzyskaniu opinii podmiotu uprawnionego do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa, wyraża, w formie pisemnej, zgodę na szereg czynności. To zmiana istotnych postanowień obowiązujących umów handlowych dotyczących importu gazu, zawarcie nowych takich umów handlowych, realizacja strategicznych przedsięwzięć inwestycyjnych lub udział PKN Orlen w przedsięwzięciach inwestycyjnych mogących trwale lub przejściowo pogorszyć efektywność ekonomiczną działalności spółki, ale koniecznych do realizacji zadania dla zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego. Dotyczy to takich zadań jak zapewnienie ciągłości dostaw gazu do odbiorców oraz utrzymania niezbędnych rezerw, bezpiecznej eksploatacji sieci gazowych, równoważenia bilansu paliw gazowych oraz dysponowania ruchem i mocą urządzeń energetycznych przyłączonych do wspólnej sieci gazowej, działalności wydobywczej gazu.

Wicepremier, minister aktywów państwowych Jacek Sasin poinformował w marcu br., że cztery połączone firmy, czyli PKN Orlen z Energą oraz z Lotosem i PGNiG będą miały, jako nowy podmiot, około 78 mld zł łącznej kapitalizacji, 200 mld zł przychodów rocznie oraz zysk EBITDA w na poziomie 20 mld zł. Dodał wtedy, że państwo obejmie blisko 50 proc. udział w takim koncernie.

Koncern multienergetyczny

Po sfinalizowaniu połączenia z Polskim Górnictwem Naftowym i Gazownictwem przychody wyniosą nawet 400 mld zł.

Obecnie Skarb Państwa ma 71,88 proc. akcji w PGNiG, a 28,12 proc. należy do akcjonariuszy mniejszościowych. W Orlenie państwo miało 35,66 proc. akcji, a 64,34 proc. należało do akcjonariuszy mniejszościowych. Po zakupie akcji Orlenu od Skarbu Państwa przez PKO BP i PZU, udział państwa zmniejszył się do 31,14 proc.

Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK) wydał warunkową zgodę na połączenie PKN Orlen i Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa (PGNiG)w marcu br. Transakcja jednak może dojść do skutku pod warunkiem sprzedaży spółki Gas Storage Poland, która zarządza magazynami gazu należącymi obecnie do PGNiG.

Posłuchaj

Posłuchaj

Akcjonariusze Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa zgodzili się na połączenie ze spółką PKN Orlen. Mówi przewodniczący walnego zgromadzenia Radosław Kwaśnicki. (IAR) 0:27

Dodaj do playlisty

Dodaj do playlisty

Należący do PGNiG Gas Storage Poland (GSP) do 12 miesięcy od połączenia musi być zbyty przez uczestników koncentracji a nabywcą nie może być jakikolwiek podmiot z grupy kapitałowej PKN Orlen lub PGNiG.

Urząd zwrócił uwagę, że istotą warunku jest także to, iż nabywca spółki Gas Storage Poland nie może prowadzić działalności na rynkach obrotu gazem ziemnym. Ponadto musi on zostać zaakceptowany przez Prezesa UOKiK. Warunek ma obowiązywać do czasu, gdy udział połączonego podmiotu w rynku magazynowania gazu w Polsce będzie wynosił powyżej 40 proc. Decyzja jest ważna przez dwa lata.

- Zarządzanie GSP ma pozostać w rękach niezależnego podmiotu, ale polskiego - podkreślał wówczas Jacek Sasin.

PGNiG oraz PKN Orlen mają zobowiązać się do zawarcia przynajmniej na 10 lat umowy powierzającej Gas Storage Poland lub jej następcy prawnemu pełnienie obowiązków operatora systemu magazynowania paliw gazowych (OSMG) stanowiącego własność podmiotu powstałego w wyniku połączenia.

Połączenie jeszcze w tym roku

Według wcześniejszych zapowiedzi prezesa Orlenu Daniela Obajtka PKN Orlen połączy się z PGNiG do końca 2022 r.

List intencyjny w sprawie rozpoczęcia procesu przejęcia PGNiG PKN Orlen i Skarb Państwa podpisały 14 lipca 2020 r. W maju 2021 r. Skarb Państwa podpisał umowę o współpracy z Orlenem, Lotosem i PGNiG dotyczącą przejęcia kontroli przez PKN Orlen nad Grupą Lotos i PGNiG. Umowa zawiera scenariusz konsolidacji, zgodnie, z którym akcjonariusze Grupy Lotos i PGNiG w zamian za akcje posiadane w kapitałach zakładowych tych spółek obejmą nowe akcje w podwyższonym kapitale zakładowym PKN Orlen i z dniem połączenia staną się akcjonariuszami Orlenu.

Jak wówczas podano, połączenie jest najprostszym i najszybszym prawnym rozwiązaniem możliwym do zastosowania w tej transakcji, który umożliwi szybką i pełną integrację aktywów i biznesów oraz maksymalizację efektów synergii z połączenia.

Zamiar koncentracji, polegający na przejęciu bezpośredniej kontroli nad PGNiG, PKN Orlen zgłosił do Prezesa UOKiK także w maju 2021 r. Wniosek ten zainicjował formalne postępowanie urzędu antymonopolowego w sprawie koncentracji. Także w maju 2021 r.

Uzasadnienie fuzji

Wniosek o zgodę na przejęcie PGNiG, PKN Orlen pierwotnie zgłosił do Komisji Europejskiej. Zadecydowała ona jednak o przeniesieniu kompetencji oceny transakcji do polskiej instytucji, ze względu na jej specyfikę uznając ją za kompetentny organ do oceny skutków koncentracji na rynku krajowym. W październiku 2021 r. zamiar koncentracji PGNiG zgłosił do UOKiK.

Rząd fuzję PGNIG z Orlenem uzasadniał tym, że powstanie podmiot, który będzie wstanie sprostać transformacji energetycznej. Duży koncern będzie mógł skuteczniej pozyskiwać surowce, wejść na nowe rynki zbytu. Będzie miał większe możliwość negocjowania korzystniejszych warunków zakupu surowców energetycznych.

• Dzisiaj decyzja o połączeniu PGNiG z Orlenem. Transformacja energetyczna nabiera tempa
• Ważne spotkanie władz PGNiG. Chodzi o połączenie spółki z Orlenem
• Dostawy gazu skroplonego. Tylko w III kwartale PGNiG odebrał ich aż 14

IAR/PAP/PR24.pl/mib/mk/akg